基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、経営監視機能の向上、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。

現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主・投資家への経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を行っていきたいと考えております。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

○取締役会

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名、監査等委員である取締役4名の計5名で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一となります。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は4名(うち監査等委員である取締役4名)選任しており、経営判断の合理性・透明性を高め、経営監督の実現を図っております。なお、社外取締役4名全員は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しております。


 当社は持株会社であり、事業子会社における資金や人材等の投資を統括する立場であることから、各事業子会社間の健全な牽制機能を担保することや経営判断の迅速化を実現する目的で、当社の取締役の中には、事業子会社の取締役を兼務している者がおります。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年とし、各年度の経営責任の明確化を図っております。


 加えて、意思決定の迅速化を図る観点から、執行役員制度を採用しており、8名の執行役員(うち取締役兼務者1名)が業務執行にあたっております。


 指名、報酬決定等については、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。


○監査等委員会

 当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち監査等委員である社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、常勤監査等委員である社外取締役山木浩、監査等委員である社外取締役岡野真也、監査等委員である社外取締役萩原邦章および監査等委員である社外取締役柚木憲一となります。監査等委員である社外取締役岡野真也は、弁護士として企業法務の専門的な見識を有しております。また、各監査等委員である社外取締役は、大企業等における取締役または監査役としての経験に基づき、監査等委員として十分な財務および会計に関する知見を有しており、それぞれ当社の経営を監視しております。


○業績モニタリング会議

 当社では、当社および各子会社ならびに各セグメントの経営状況の把握を行うことを目的として、四半期に1回業績モニタリング会議を開催しております。同会議は、当社の全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一)と主要子会社の取締役・執行役員で構成されており、主要子会社より各セグメントの経営動向の報告とともに、今後の営業戦略
等の重要事項の協議・共有を行っております。

 

○経営会議

 当社では、喫緊の経営課題等について各取締役が忌憚なく議論できる場として、経営会議を不定期に開催しております。同会議は全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一)で構成されております。


○責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役4名との間に、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。